Consejos en caso de tener que remover a un miembro del consejo

La composición de un consejo de administración efectivo es clave para el crecimiento y la gobernanza sólida de cualquier empresa. Sin embargo, existen momentos en los que ciertos miembros del consejo, por diversas razones, dejan de contribuir al desarrollo de la compañía o incluso se convierten en una fuente de fricción o riesgo. En estos casos, se vuelve necesario considerar su remoción de manera cuidadosa, estratégica y legalmente sólida.

¿Por qué remover a un consejero?

Las razones para considerar la salida de un miembro del consejo pueden variar:

• Falta de involucramiento o aportaciones relevantes.

• Desalineación estratégica con el equipo fundador o la dirección de la empresa.

• Comportamientos perjudiciales, como filtraciones de información, creación de facciones internas, sabotaje de financiamientos o conflicto de intereses con otras empresas de su portafolio.

• Reestructuración natural del consejo conforme la empresa escala.

Remover a un consejero requiere tacto, fundamentos sólidos y, sobre todo, una comprensión clara de los derechos legales y contractuales de cada miembro.

Remoción de consejeros inversionistas

Los consejeros que representan a fondos de inversión suelen contar con derechos contractuales específicos que les otorgan un asiento en el consejo, como parte de los acuerdos de inversión (Series A, B, etc.). Estos derechos los hacen particularmente difíciles de remover sin una estrategia adecuada.

Estrategias recomendadas:

1. Reestructuración del consejo como parte del crecimiento corporativo

Es natural que la composición del consejo evolucione conforme la empresa pasa de una etapa inicial (búsqueda de producto/mercado) a una de escalamiento o preparación para una salida pública (IPO). En ese proceso, puedes replantear el perfil deseado de consejeros:

• Incorporar operadores con experiencia en escalamiento.

• Incluir perfiles financieros para comités de auditoría.

• Reducir el número de consejeros “early-stage” que ya no aportan valor diferencial.

Solicitar a varios miembros que cedan su lugar como parte de un “refresh” general reduce el riesgo de que se perciba como un ataque personal.

2. Compra parcial de su participación accionaria

En algunos casos, puedes ofrecer al consejero inversionista la oportunidad de vender parte de su participación en una transacción secundaria o en el marco de una nueva ronda de inversión. Este acuerdo puede estar condicionado a su salida del consejo. Argumentos comunes:

• Si vende parte de su participación, está reduciendo su exposición, por lo tanto su influencia en el gobierno corporativo debe disminuir.

• La composición del consejo debería reflejar la estructura accionaria actual.

• Su inversión ya ha sido retornada, reduciendo la necesidad de supervisión directa.

  
  

3. Solicitud de sustitución por parte del fondo

Si existe una buena relación con el fondo, puedes pedir que el socio actual sea reemplazado por otro representante. Esto es más viable si la empresa está funcionando bien y el fondo quiere preservar su relación contigo como fundador. La clave aquí es que el socio actual no tenga control absoluto sobre el fondo.

Remoción de consejeros independientes

A diferencia de los inversionistas, los consejeros independientes suelen ser más sencillos de remover, siempre y cuando la estructura de gobierno lo permita. Sin embargo, también pueden existir obstáculos:

• Ego profesional o reputacional.

• Lealtades con inversionistas (especialmente si fueron sugeridos por VCs).

• Falta de incentivos para renunciar voluntariamente.

  
  

Tipos de consejeros independientes:

• Independientes genuinos, con relación primaria con los fundadores.

• Independientes “crony”, cuya lealtad principal es hacia el fondo que los propuso.

En el segundo caso, su remoción podría requerir negociación directa con el VC que los respaldó.

Estructuras comunes de remoción

Dependiendo del diseño legal y los acuerdos de inversión, existen varias maneras de remover a un consejero:

1. Votación del consejo: Cada miembro vota con igual peso para remover a otro.

2. Votación accionaria (as-converted): Se suman los votos de acciones comunes y preferentes convertidas.

3. Acuerdo de clases: Se requiere aprobación tanto de los accionistas comunes (fundadores) como de los preferentes (inversionistas).

4. “Common nominates, preferred approves”: Los comunes proponen, los preferentes aprueban, similar a un modelo de checks & balances.

El conocimiento profundo de tu cap table y de los derechos de voto es esencial antes de iniciar cualquier proceso de remoción.

Aspectos legales

Una vez alcanzado el acuerdo para remover a un miembro del consejo, es necesario formalizar la decisión mediante:

• Resoluciones del consejo.

• Documentación legal revisada por abogados corporativos.

• Actualización de actas y registros corporativos.

Todo cambio debe quedar perfectamente documentado para evitar futuros conflictos o cuestionamientos legales.

Recomendaciones finales

• Prepara el terreno con anticipación. Las salidas se gestionan mejor como parte de un cambio más amplio en la estructura del consejo.

• Mantén la comunicación clara y respetuosa. Incluso si existe fricción, la dignidad y el profesionalismo son clave.

• Alinea los cambios con la evolución estratégica de la empresa. Justifica siempre en función del valor futuro, no de conflictos pasados.

• Consulta con asesores legales y otros consejeros. Un enfoque institucional refuerza tu legitimidad como fundador.

Conclusión

Remover a un miembro del consejo no es una decisión ligera, pero puede ser esencial para proteger el rumbo estratégico, la cultura interna y la solidez de gobierno de tu empresa. Manejado con inteligencia, planificación y respeto, este proceso puede ser una oportunidad para reforzar la estructura de liderazgo y abrir espacio para perfiles que impulsen la siguiente etapa de crecimiento.